Finance

Trojúhelníková fúze

Trojúhelníkový fúze

Při trojúhelníkové fúzi nabyvatel vytvoří stoprocentní dceřinou společnost, která se následně spojí s prodávajícím subjektem. Prodávající subjekt pak likviduje. Nabyvatel je jediným zbývajícím akcionářem dceřiné společnosti. V závislosti na struktuře obchodu může trojúhelníkové sloučení snížit úsilí potřebné k získání souhlasu akcionáře s akvizicí. Vlastnosti transakce jsou stejné jako u akvizice typu „A“, které jsou:

  • Nejméně 50% platby musí být na skladě nabyvatele

  • Prodávající subjekt je zlikvidován

  • Nabyvatel nabývá veškerá aktiva a pasiva prodávajícího

  • Musí splňovat pravidlo účelu v dobré víře

  • Musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání

  • Musí splňovat pravidlo kontinuity zájmu

  • Musí být schválen představenstvem obou subjektů

Reverzní trojúhelníkové fúze

Reverzní trojúhelníková fúze je stejná jako trojúhelníková fúze, kromě toho, že dceřiná společnost vytvořená nabyvatelem se sloučí do prodávajícího subjektu a poté se zlikviduje, přičemž prodávající subjekt zůstane jako přežívající subjekt a dceřiný podnik nabyvatele. Jeho vlastnosti jsou:

  • Nejméně 50% platby musí být na skladě nabyvatele

  • Dceřiná společnost vytvořená nabyvatelem je zrušena

  • Nabyvatel nabývá veškerá aktiva a pasiva prodávajícího

  • Musí splňovat pravidlo účelu v dobré víře

  • Musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání

  • Musí splňovat pravidlo kontinuity zájmu

  • Musí být schválen představenstvem obou subjektů

Reverzní trojúhelníková fúze se používá mnohem častěji než trojúhelníková fúze, protože reverzní verze zachovává entitu prodejce spolu s případnými obchodními smlouvami, které může mít. Je také užitečné, když existuje velký počet akcionářů a je příliš obtížné získat jejich akcie prostřednictvím akvizice typu „A“. Kromě toho je dceřiná společnost vytvořená nabyvatelem snadno ovladatelná, protože má pouze jednoho akcionáře.

Potřeba trojúhelníkových fúzí

Mohou existovat nesouhlasní akcionáři, kteří s navrhovanou akvizicí nesouhlasí a odmítají se na ní podílet. Pokud ano, mohou se rozhodnout pokračovat jako menšinoví akcionáři nebo požadovat práva na ocenění nebo hlasovat proti dohodě v hlasování akcionářů, které je vyžadováno pro většinu typů akvizic. Kromě toho může být obtížné kontaktovat mnoho akcionářů veřejné společnosti, aby získali jejich hlasy.

Je možné obejít problémy, které představují nesouhlasní akcionáři, a také samotný objem akcionářů ve veřejné společnosti, spíše než pomocí transakce fúze než akviziční transakce. Při fúzi jsou všichni akcionáři povinni akceptovat cenu nabízenou nabyvatelem, pokud dohodu představenstvo prodejce schválí.