Finance

Proces akvizice

Výzkum cílových společností

Proces akvizice může trvat mnoho měsíců a zahrnuje mnoho kroků, takže nabyvatel musí mít pevný přehled o tom, co chce z každé transakce získat, a také podrobný kontrolní seznam. Sériový nabyvatel obvykle vytváří databázi společností soutěžících na trhu, na kterém má zájem. To může být organizováno jako matice, přičemž každá společnost je kategorizována takovými faktory, jako jsou výnosy, ziskovost, peněžní tok, rychlost růstu, počet zaměstnanců, produkty, duševní vlastnictví atd. Databáze nikdy nebude úplná, protože zejména soukromé společnosti nejsou ochotny o sobě prozradit informace.

Existuje však mnoho zdrojů informací, které lze použít k neustálému zdokonalování databáze, například veřejné obchodní společnosti, osobní kontakty, zprávy třetích stran a analýza patentů. Nabyvatel by měl také udržovat seznam akvizic, ke kterým došlo v tomto odvětví v poslední době, se zvláštním důrazem na mezery na trhu, kde jsou nejběžnější. To je užitečné pro rozeznání cen, za které by ostatní prodejci mohli očekávat prodej, protože každý v tomto odvětví čte stejné tiskové zprávy, a proto si je vědom akvizic. Nedávný nárůst cen by mohl nabyvateli naznačit, že trh je přehřátý, a proto se mu v blízké budoucnosti neoplatí účastnit.

Počáteční kontakt

Prvním krokem v akvizičním procesu je počáteční kontakt s potenciálním nabyvatelem. Existuje řada metod, které může nabyvatel použít k vyhledání možných kandidátů na akvizici. Zde je několik běžnějších metod:

  • Diskrétní kontakt. Jedním z lepších způsobů nákupu firmy je diskrétní dotaz. To je zahájeno jednoduchým telefonním hovorem s majitelem cílové společnosti, který vyžaduje schůzku za účelem projednání vzájemných příležitostí. Znění žádosti se může lišit; k zahájení individuální diskuse použijte jakékoli nezbytné výrazy. Záměr není nutně okamžitá nabídka ke koupi společnosti; místo toho to může jednoduše zahájit sérii diskusí, které mohou trvat měsíce nebo dokonce roky, zatímco si strany na sebe zvyknou.

  • Společný podnik. Jednou z lepších metod pro stanovení nejlepších možných kandidátů na akvizici je, aby nabyvatel uzavřel dohody o společném podnikání s těmi společnostmi, které by případně mohly být kandidáty na akvizici. Vytvoření a správa těchto společných podniků poskytuje nabyvateli vynikající pohled na to, jak dobře druhá společnost funguje, a poskytuje jí tak více každodenních provozních detailů, než jaké mohla získat prostřednictvím standardního šetření náležité péče. Toto ujednání může také vlastníkům kandidáta na akvizici usnadnit způsob, jakým by s nimi bylo zacházeno, pokud by byli získáni.

  • Třetí strana. Mohou nastat situace, kdy nabyvatel nechce, aby kdokoli věděl o jeho zájmu o akvizice na určitém trhu. Pokud je tomu tak, může si ponechat služby investičního bankéře, který jménem nabyvatele volá cílové společnosti, aby se obecně informovaly o ochotě vlastníků prodat.

Smlouva o zachování mlčenlivosti

Pokud cílová společnost dojde k závěru, že může mít zájem na prodeji nabyvateli, strany podepíší dohodu o mlčenlivosti (NDA). Tento dokument uvádí, že se všemi údaji označenými jako důvěrné bude zacházeno jako s takovými, že informace nebudou vydány jiným stranám a že budou na požádání vráceny. Tyto dohody mohou být obtížně vymahatelné, ale přesto jsou nezbytné.

Dopis o záměru

Jakmile je NDA podepsána oběma stranami, pošle cílová společnost své finanční výkazy a související dokumenty na souhrnné úrovni týkající se jejích historických a předpokládaných výsledků nabyvateli. Na základě těchto informací může nabyvatel chtít pokračovat v nabídce nákupu, kterou dokumentuje v prohlášení o záměru (LOI) nebo v souhrnném termínu. Nabyvatel by měl požádat o dobu exkluzivity, během níž se cílová společnost zaváže, že s ní bude pouze jednat. Ve skutečnosti se mnozí prodejci pokoušejí nabízenou cenu nakupovat mezi dalšími možnými kupujícími, což porušuje podmínky dohody o exkluzivitě. Pokud k tomu dojde, nabyvatel se může rozhodnout odejít od dalších diskusí, protože prodejce se ukázal jako nespolehlivý.

Náležitou péči

Nabyvatel poté odešle cílové společnosti seznam požadavků na náležitou péči. Je zcela pravděpodobné, že cílová společnost nebude mít požadované informace ve formátu připraveném k okamžité distribuci. Místo toho může nalezení dokumentů vyžadovat značné množství času. Jelikož se cíl nemusí nutně připravovat na prodej, nemusí mít auditovanou účetní závěrku. Pokud je to tak, nabyvatel možná bude chtít počkat na přípravu těchto prohlášení, což může trvat asi dva měsíce. Auditovaná účetní závěrka poskytuje určitou jistotu, že informace v ní věrně vyjadřují finanční výsledky a finanční situaci cílové společnosti.

Závěrečná jednání

Proces due diligence může trvat několik týdnů, než se dokončí několik zbloudilých dokumentů, které se nacházejí až po analýze hlavní části informací. Po přezkoumání většiny informací může vedoucí týmu náležité péče poradit vrcholovému vedení nabyvatele ohledně zjištěných problémů a případných zbývajících oblastí nejistoty, které lze použít k úpravě počátečního výpočtu ceny, kterou je nabyvatel ochoten nabídnout. Obvyklým výsledkem je pokles nabízené ceny.

Pokud chce nabyvatel v akvizici pokračovat, poskytne prodejci první návrh kupní smlouvy. Vzhledem k tomu, že nabyvatel ovládá dokument, obvykle začíná konceptem, který obsahuje podmínky, které jsou pro něj příznivější. Advokát pracující pro prodejce musí prodávajícího upozornit na jakékoli neuspokojivé podmínky, aby mohl rozhodnout, jak je lze upravit. Pokud si prodejce nezachová právníka, který se specializuje na kupní smlouvy, bude pravděpodobně souhlasit s podmínkami ve prospěch nabyvatele.

Strany nemusí s dohodou souhlasit. Sériový nabyvatel by měl mít značné zkušenosti s typy cílových společností, které může úspěšně integrovat do svých operací, a také maximální cenu, po jejímž překročení již není obchod ekonomicky životaschopný. Nabyvatel by tedy měl porovnat jakoukoli navrhovanou dohodu s interním seznamem kritérií úspěchu a v případě potřeby odejít. Obdobně, protože nabyvatel pravděpodobně má pevnou hranici, nad kterou nezvýší cenu, musí se prodejce rozhodnout, zda je navrhovaná cena přiměřená, a může se rozhodnout diskuse ukončit.