V rámci dvoustupňové nabídky nabídne nabyvatel výhodnější nabídku omezeného počtu akcií cílové společnosti, kterou si přeje koupit, následovanou horší nabídkou zbývajících akcií. Počáteční úroveň je navržena tak, aby nabyvateli poskytla kontrolu nad cílovou společností. Poté provede sníženou nabídku pro další skupinu akcií prostřednictvím druhé úrovně, která má pozdější datum dokončení. Tento přístup je navržen tak, aby snížil celkové pořizovací náklady nabyvatele.
Například nabyvatel nabízí 50 $ za akcii pouze za dostatek akcií, aby zajistil nabyvateli většinovou kontrolu nad podnikem, poté je za všechny zbývající akcie nabízeno pouze 35 $ za akcii. Tento přístup má z pohledu nabyvatele dvě výhody:
Náklady. Celkové náklady na nabídkovou nabídku jsou sníženy ve srovnání s jedinou nabídkovou nabídkou za vyšší pevnou cenu.
Načasování. Akcionáři cílové společnosti budou s větší pravděpodobností nabízet své akcie rychleji, aby se vyhnuli tomu, že budou zařazeni do druhého řádu a později obdrží nižší balíček odškodnění.
Dvoustupňový koncept se nepovažuje za přínosný pro akcionáře, protože jsou v zásadě nuceni okamžitě přijmout dohodu nebo že jim hrozí nižší výplata.
Je možné, aby společnost, která se považuje za potenciální cíl, vyrovnala nebezpečí, která představuje dvoustupňová nabídková nabídka, provedením dvou klíčových změn ve svých statutech společnosti. Jedná se o tyto změny:
Spravedlivé poskytování cen. Toto ustanovení vyžaduje, aby subjekt nabízející většinu akcií společnosti zaplatil alespoň spravedlivou tržní hodnotu za akcie držené menšinovými akcionáři. Existuje řada způsobů výpočtu spravedlivé tržní hodnoty, například pevná částka, tržní cena zaplacená v určitém časovém rozmezí nebo maximální cena zaplacená nabyvatelem za jiné akcie.
Práva na odkup. Toto ustanovení dává akcionářům právo vynutit si odkoupení jejich akcií za určitých okolností (například změna kontroly nad obchodem). Do rezervy lze zahrnout odkupní cenu nebo cenový vzorec.
Použití ustanovení o spravedlivých cenách a práv na odkup, jakož i omezující zákony přijaté některými státy, omezily použití dvoustupňových nabídek. Pokud však cílová společnost nezahrnula do svých stanov příslušná obranná ustanovení a neexistují žádné státní zákony zakazující její použití, jedná se o možnost, kterou stojí za zvážení nabyvatel.
