Veřejnou shell společnost používá soukromý subjekt k zveřejnění. Toto uspořádání slouží k rychlému a veřejnému zveřejnění na veřejnosti. Když soukromá společnost získá kontrolu nad veřejnou shell společností, je shell strukturován tak, aby byl mateřskou společností a společnost kupujícího se stane její dceřinou společností. Majitelé soukromé společnosti vyměňují své akcie v soukromé společnosti za akcie ve veřejné společnosti. Nyní získali kontrolu nad většinou akcií granátu a provozují veřejnou společnost.
Právní struktura použitá pro tuto fúzi se nazývá reverzní trojúhelníková fúze. Tok procesu pro reverzní trojúhelníkové sloučení je:
- Společnost Shell vytvoří dceřinou společnost.
- Nově vytvořená dceřiná společnost se spojuje do soukromé společnosti, která kupuje shell.
- Nově vytvořená dceřiná společnost nyní zmizela, a tak se soukromá společnost stává dceřinou společností společnosti Shell.
Zpětná trojúhelníková fúze se používá, aby se zabránilo těžkopádnému procesu schvalování akcionářů, který je obvykle vyžadován pro akvizici. Ačkoli akcionáři soukromé společnosti musí dohodu ještě schválit, je to pouze akcionář nové dceřiné společnosti, který musí dohodu jménem společnosti Shell schválit - a jediným akcionářem nové dceřiné společnosti je její mateřská společnost.
Reverzní trojúhelníkový koncept je obzvláště užitečný, protože umožňuje soukromé společnosti pokračovat v činnosti jako nepřetržitý podnik a beze změny kontroly nad účetní jednotkou. Jinak by podnik mohl utrpět ztrátu jakýchkoli smluv, které by automaticky vypršely, pokud by došlo k některé z těchto událostí.
Reverzní fúze do shellu vyžaduje podání formuláře 8-K u Komise pro cenné papíry do čtyř pracovních dnů od reverzní fúze. Toto podání obsahuje mnoho položek nalezených v úplném prospektu pro počáteční veřejnou nabídku, a tak jde o hlavní produkci.
Důvody ke koupi veřejné schránky
S konceptem reverzní fúze je spojena řada výhod, které jsou:
- Rychlost. Zpětnou fúzi lze dokončit za několik měsíců.
- Časový závazek. Pokud by se společnost měla vydat po klikaté cestě počáteční veřejné nabídky, byl by tým managementu tak rozrušený, že by na provoz firmy zbylo jen málo času. Naopak, reverzní fúzi lze dosáhnout s tak minimálním úsilím, že si management sotva všimne změny.
- Načasování. Pokud kupující nemá v úmyslu okamžitě použít shell k získávání peněz od veřejnosti, může se vydat cestou zpětné fúze i za slabých podmínek na akciovém trhu.
- Obchodovatelná měna. Být veřejný znamená, že akcie vydané kombinovaným subjektem jsou obchodovatelnější formou měny než akcie soukromé společnosti, což nabyvateli usnadňuje transakce typu akcie za akcii. Akcie veřejné společnosti jsou také často oceňovány vyšší než akcie soukromé společnosti (protože akcie jsou obchodovatelnější), takže veřejná společnost, která se zabývá nákupy akcií za akcie, může tak činit s menším počtem akcií.
- Likvidita. Cesta zpětného sloučení je někdy tlačena současnými akcionáři podniku, protože chtějí mít cestu k prodeji svých akcií. To je obzvláště důležité pro ty akcionáře, kteří nebyli schopni zlikvidovat své akcie jinými způsoby, jako je jejich prodej zpět společnosti nebo prodej celého podniku.
- Možnosti skladu. Díky veřejnosti je vydávání akciových opcí pro příjemce mnohem atraktivnější. Pokud se rozhodnou uplatnit své opce, mohou akcie prodat široké veřejnosti a zároveň získat dostatek hotovosti na zaplacení daní z veškerých zisků z opcí.
Problémy s veřejnou ulicí
Proti těmto výhodám je seskupeno značné množství nevýhod, kterými jsou:
- Hotovost. Společnost nemusí dosáhnout okamžitého přílivu hotovosti z prodeje svých akcií, jako by tomu bylo v případě, že by se vydala cestou počáteční veřejné nabídky. Místo toho může být nabídka akcií odložena až na pozdější datum.
- Náklady. I přístup s levnými reverzními fúzemi stále vyžaduje velké průběžné výdaje, aby byly splněny požadavky zveřejnění. Pro aktivní podnik je obtížné utratit méně než 500 000 $ ročně za auditory, právníky, kontroly, poplatky za podání, vztahy s investory a další náklady, které musí být veřejným subjektem.
- Závazky. Existuje riziko spojené s nákupem závazků, které se stále vztahují na starou veřejnou obchodní společnost. Toto riziko lze zmírnit získáním pouze prostředí, které bylo několik let neaktivní.
- Tržní cena. Když společnost vstoupí na burzu prostřednictvím reverzní fúze, náhlý příliv prodejů akcionářů vytváří okamžitý tlak na snižování ceny akcií, protože existuje více prodejců než kupujících. Když cena akcií poklesne, budou veškeré opce na akcie vydané zaměstnancům méně efektivní, protože z uplatnění opcí nebudou těžit. Pokud má společnost v úmyslu využít své akcie k akvizicím, bude k tomu nyní muset vydat více akcií.
- Tenký obchod. Objem obchodů s veřejnou společností je obvykle jen minimální objem obchodování - koneckonců už několik let tiše sedí bez provozní činnosti, tak proč by měl někdo obchodovat s jeho akciemi? Rovněž bezprostředně po nákupu skořápky je jedinou obchodovanou akcí původní akcie podniku, protože u SEC dosud nebyly zaregistrovány žádné další akcie. Vytvoření objemu obchodování vyžaduje čas, což může vyžadovat aktivní kampaň na vztahy s veřejností a vztahy s investory i průběžnou registraci dalších akcií.
Tento zdlouhavý seznam problémů s veřejnými shell společnostmi brání mnoha společnostem v jejich nákupu. Zejména si všimněte ročních nákladů na zveřejnění a problému s málo obchodovanými akciemi. Náklady by měly zcela zablokovat menší společnosti, aby se vydaly touto cestou, zatímco nedostatek trhu s akciemi kompenzuje hlavní důvod pro zahájení obchodování s veřejností, kterým je obchodování akcií.
