Osvobození od daně je nákup cílové společnosti, ve kterém lze odložit uznání zisku. Odklad uznání zisku má značný význam, protože zpožďuje placení daní z příjmu. Než bude povolen odklad zisku, musí navrhovaná transakce začlenit všechny tři následující koncepty do akviziční struktury schválené IRS:
Bona fide účel. Navrhovaná transakce musí mít skutečný obchodní účel jiný než odklad nebo úplné vyhnutí se daním.
Kontinuita podnikání. Nabyvatel musí nadále provozovat nabytý subjekt nebo alespoň použít velkou část nabytých aktiv v podnikání.
Kontinuita zájmu. Akcionáři nabytého podniku musí získat dostatečné množství akcií v nabyvajícím subjektu (obecně se považuje za alespoň 50% kupní ceny), aby v něm měli pokračující finanční podíl.
Modely akvizice IRS, které lze použít k odložení daně z příjmu, se nazývají reorganizace typu A, B, C nebo D (budeme je označovat spíše jako typy akvizic než jako typy reorganizace). Dále jsou popsány požadavky IRS pro tyto akviziční struktury.
Reorganizace typu „A“
Akvizice typu „A“ má následující vlastnosti:
Nejméně 50% platby musí být na skladě nabyvatele
Prodávající subjekt je zlikvidován
Nabyvatel nabývá veškerá aktiva a pasiva prodávajícího
Musí splňovat pravidlo účelu v dobré víře
Musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání
Musí splňovat pravidlo kontinuity zájmu
Musí to být schváleno představenstvem obou subjektů plus akcionáři prodávajícího subjektu
Tento typ transakce patří mezi flexibilnější dostupné alternativy, protože umožňuje kombinaci typů plateb. Umožňuje také prodej akcionářům odložit uznání daně z příjmu související s těmito akciemi vyměněnými za akcie nabyvatele. Akcionáři však musí uznat příjem ze všech nemajetkových plateb, které jim byly provedeny. Jelikož je nabytá jednotka likvidována, končí se tím veškeré smlouvy nabývaného, které dosud nevypršely, což by mohlo nabyvateli způsobit problémy.
Reorganizace typu „B“
Akvizice typu „B“ má následující vlastnosti:
Hotovost nesmí přesáhnout 20% z celkové protihodnoty
Nejméně 80% akcií nabyvatele musí být získáno hlasovacími akciemi nabyvatele
Nabyvatel musí koupit alespoň 80% zbývajících akcií nabývaného
Akcionářům nabyvatelem nemůže být poskytnuta možnost výplaty v hotovosti místo akcií, pokud by výsledkem mohlo být potenciální získání méně než 80% akcií nabývaného s hlasovacími akciemi nabyvatele; i když je tato možnost k dispozici, zakazuje použití akvizice typu „B“
Prodávající subjekt se stává dceřinou společností nabyvatele
Musí splňovat pravidlo účelu v dobré víře
Musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání
Musí splňovat pravidlo kontinuity zájmu
Musí to být schváleno představenstvem obou subjektů plus akcionáři prodávajícího subjektu
Akvizice typu „B“ je nejužitečnější, když prodejce potřebuje pokračovat v činnosti jeho obchodu a jeho smluv. To však nutí prodejce, aby přijal téměř všechny akcie nabyvatele za platbu za akvizici.
Reorganizace typu „C“
Akvizice typu „C“ je převod aktiv prodávajícího na nabyvatele výměnou za hlasovací akcie nabyvatele. Tato akvizice má následující vlastnosti:
Nabyvatel musí koupit alespoň 80% reálné tržní hodnoty aktiv nabývaného
Nabyvatel může použít hotovost, pouze pokud použije své hlasovací akcie k nákupu alespoň 80% reálné tržní hodnoty aktiv nabývaného
Prodávající subjekt musí být zlikvidován
Musí splňovat pravidlo účelu v dobré víře
Musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání
Musí splňovat pravidlo kontinuity zájmu
Je možné, že nabyvatel nemusí pro transakci získat souhlas svých akcionářů, protože se jedná o nákup aktiv. Získaná entita musí pro transakci získat souhlas svých akcionářů.
Akvizice typu „C“ je nejužitečnější, když nabyvatel chce s transakcí zacházet jako s nákupem aktiv a prodejce chce být placen primárně na skladě, aby odložil uznání daně z příjmu.
Reorganizace typu „D“
Akvizice typu „D“ je primárně určena k rozdělení podniku na menší součásti, které se pak oddělí akcionářům. Toto jsou varianty konceptu typu „D“:
Spin-off. Společnost je rozdělena na nejméně dvě entity a stávající akcionáři dostávají akcie v nových entitách.
Oddělit. Společnost je rozdělena na různé subjekty, přičemž někteří akcionáři si ponechávají své akcie pouze v původní entitě, zatímco jiní odevzdávají své akcie výměnou za akcie v nové entitě.
Rozdělit. Společnost vytvoří několik nových subjektů, převede na ně svá aktiva a pasiva a zlikviduje se. Převod zájmů akcionářů na nové subjekty.
Všechny zde uvedené variace jsou navrženy spíše pro interní restrukturalizaci podniku než pro akvizici externího subjektu.
