Termínový list je krátký dokument předložený nabyvatelem cílové společnosti, ve kterém uvádí cenu a podmínky, za kterých se nabízí k získání společnosti. Toto je předchůdce skutečné akviziční smlouvy a obvykle nemá být právně závazné. Návrh termínového listu se obvykle rozesílá mezi strany a jejich právníky, aby bylo možné vyjednat změny před podepsáním konečné verze. Klíčové prvky soupisu termínů jsou:
Vazba. V seznamu termínů bude uvedeno, zda jsou podmínky v dokumentu závazné. Obvykle tomu tak není a dále bude uvedeno, že podmínky podléhají případnému sjednání kupní smlouvy.
Strany. To uvádí jména nabyvatele a cílové společnosti.
Cena. Jedná se o celkovou částku protihodnoty, která má být zaplacena prodejci. Mělo by existovat prohlášení, že uvedená cena se bude lišit v závislosti na informacích odhalených během procesu náležité péče.
Způsob platby. Toto uvádí, zda bude cena zaplacena v hotovosti, dluhu, akciích nebo v kombinaci těchto prvků.
Výdělek. Pokud má dojít k výdělku, toto ustanovení stanoví, jak se má výdělek vypočítat.
Úprava pracovního kapitálu. Toto uvádí jakékoli změny kupní ceny, které se spustí, pokud se pracovní kapitál prodávajícího od data uzávěrky bude lišit od určité předem stanovené částky.
Právní struktura. To stanoví formu právní struktury, která se má použít, jako je trojúhelníková fúze nebo nákup aktiv. Právní struktura může mít pro prodejce závažné daňové důsledky, takže tato položka může vyžadovat značné vyjednávání.
Úschova. To udává podíl ceny, která bude držena v úschově, a na jak dlouho.
Náležitou péči. To uvádí, že nabyvatel hodlá provést náležitou péči, a může uvést přibližné datum, kdy k tomu dojde.
Odpovědnost za výdaje. To znamená, že každá strana odpovídá za veškeré právní, účetní a další výdaje spojené s akviziční transakcí.
Zavírání. Toto uvádí přibližné datum, kdy nabyvatel očekává uzavření nákupní transakce.
Přijímací období. Toto udává časové období, během kterého jsou nabízeny podmínky uvedené v tabulce termínů. Příjemce musí v termínu přijetí podepsat soupis podmínek, aby mohl vyjádřit souhlas s podmínkami. Omezení termínu nabídky umožňuje nabyvateli, pokud se okolnosti změní, později nabídnout jinou (obvykle sníženou) sadu podmínek.
Termínový list nesmí jít dále než v předchozích bodech nebo může obsahovat řadu dalších klauzulí, například:
Žádné ustanovení obchodu. Prodávající se zavazuje, že cenu uvedenou v termínu nebude nakupovat dalším potenciálním uchazečům ve snaze najít vyšší cenu. Toto ustanovení může být právně závazné.
Omezení zásob. Pokud má být platba na skladě, nabyvatel bude pravděpodobně vyžadovat, aby prodávající nemohl akcie prodat do určité doby, například do šesti nebo 12 měsíců.
Plán pobídek pro správu. Může existovat bonusový plán, akciové granty, akciový opční plán nebo podobné opatření pro vedoucí tým prodejce. Účelem této doložky je potlačit nervozitu mezi manažery a může získat jejich podporu pro dohodu.
Oznámení. Kterákoli ze stran může mít pocit, že by bylo škodlivé oznámit soupis termínů široké veřejnosti nebo sdělovacím prostředkům, takže toto ustanovení stanoví, že k tomu musí být předem schválen obě strany.
Precedens podmínek. To stanoví požadavky, které musí být splněny, než nabyvatel souhlasí s dokončením nákupní transakce. Příkladem precedentních podmínek je několikaletá auditovaná účetní závěrka, dokončení due diligence, schválení regulačních agentur, dokončení jakéhokoli financování ze strany nabyvatele za účelem získání finančních prostředků na zaplacení transakce a / nebo podmínky prodávající je v zásadě zastoupen. Nabyvatel zahrnuje tyto položky do termínového listu, aby si dal rozumnou záminku k tomu, aby se vymanil.
Prohlášení a záruky. Toto je krátké prohlášení, že nabyvatel bude chtít od kupujícího prohlášení a záruky v kupní smlouvě, na základě které prodávající v zásadě vytváří záruku, že obchod, který prodává, je zastoupen nabyvatelem. Toto ustanovení se technicky vztahuje na obě strany stejně, ale skutečná právní zátěž nese prodejce.
